金年会节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（临时）会议，于2017年7月10日9:00在公司四楼会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2017年7月7日以邮件或传真方式送达。会议由董事长王浩宇先生主持，监事、总裁及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于对控股子公司金年会节水（酒泉）有限公司追加投资的议案》

金年会节水（酒泉）有限公司（以下简称“酒泉公司”）自2010年成立以来，立足甘肃河西走廊农业节水灌溉市场，助推了集团公司整体平稳发展。现为进一步扩大酒泉公司规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力，经酒泉公司提请，集团公司董事会研究决定：公司拟独家以自有资金25000万元人民币对酒泉公司进行增资，其中15432万元为注册资本，9568万元计入金年会节水（酒泉）有限公司的资本公积。增资完成后，酒泉公司注册资本增加到31432万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变。增资后各方出资比例及出资方式如下：

出资人	出资方式	出资金额（万元）			出资比例
		增资前	本次增资	增资后
金年会节水集团股份有限公司	货币	14591.55	15432	30023.55	95.52%
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司	货币	1408.45	0	1408.45	4.48%
合计		16000	15432	31432	100%

本次对外投资属于对控股子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对全资子公司甘肃金年会节水集团水利水电工程有限责任公司追加投资的议案》

甘肃金年会节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）是甘肃金年会节水集团股份有限公司的全资子公司，自工程公司2006年成立以来经营运行情况良好，经过长年的工程施工经验积累，在承接大型节水灌溉施工项目中形成了强有力的竞争优势。2010年7月，工程公司获得甘肃省住房和城乡建设厅颁发的水利水电工程施工总承包二级资质证书。

2017年6月19日，工程公司获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的施工，包括以防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理等为目的的各类工程（包括配套与附属工程），主要工程内容包括：水工建筑物（坝、堤、水闸、溢洪道、水工隧洞、涵洞与涵管、取水建筑物、河道整治建筑物、渠系建筑物、通航、过木、过鱼建筑物、地基处理）建设、水电站建设、水泵站建设、水力机械安装、水工金属结构制造及安装、电气设备安装、自动化信息系统、环境保护工程建设、水土保持工程建设、土地整治工程建设，以及与防汛抗旱有关的道路、桥梁、通讯、水文、凿井等工程建设，与上述工程相关的管理用房附属工程建设等。

该资质的取得，有利于公司进一步拓展水利水电工程施工承包业务，对公司实现经营战略和持续发展具有积极作用。现为进一步提升工程公司承揽国家重大水利工程项目，提升运营能力，增强其在市场中的竞争力和影响力，更好地实施集团公司制定的中长期发展战略。经公司董事会研究决定：公司拟独家以自有资金12000万元人民币对工程公司进行增资。

公司独家用自有资金对工程公司追加投资12000万元，增资完成后该公司注册资本增加到20000万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公司持股比例为100%，该公司仍为本公司全资子公司。本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于设立全资子公司安徽皖禹节水有限公司的议案》

根据2017年5月22日公司与安徽省阜阳市人民政府签署的《战略合作框架协议》约定的设立子公司事项，现为进一步推动合作框架所涉合作事宜进程，深化双方合作关系，大力拓展安徽水务投资建设市场以及辐射华东地区的水务投资建设业务，全面打开华东市场，经董事会研究决定：公司拟以自有资金10500万元人民币（认缴制）独家出资，设立安徽皖禹节水有限公司。

本次认缴出资的10500万元人民币为公司的自有资金，根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董事会权限范围内，不需召开股东大会。本次对外投资不构成关联交易。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审批公司2017年度向中国农业发展银行肃州区支行申请农业科技创新流动资金循环贷款授信3亿元人民币并提供抵押及授权董事长签署相关法律文书的议案》

根据公司2017年度生产经营及资金需求计划，经公司董事会研究决定：公司拟向中国农业发展银行酒泉市肃州区支行申请农业科技创新流动资金循环贷款授信3亿元人民币，此笔贷款采用抵押方式，抵押物为全资子公司武威金年会节水有限责任公司和金年会节水（天津）有限公司所属的土地和房屋，武威金年会节水有限责任公司土地使用证书编号为武国用（2014）第000245号，金年会节水（天津）有限公司房产证编号为：房地证津字第122011511275号，贷款期限两年，董事会授权董事长（公司法定代表人）代表公司签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款授信协议书》等法律文书。

本议案公司独立董事发表了独立意见，详情及独立董事意见于2017年7月10日刊登在证监会指定信息披露网站。

根据2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于审批公司2017年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》内容，本议案无需再次提交股东大会审议通过。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于为控股子公司杭州水利水电勘测设计院有限公司向交通银行杭州四季青支行申请银行保函授信2000万元提供全额保证担保的议案》

杭州水利水电勘测设计院有限公司（以下简称“杭州设计院”） 自2013年由本公司收购以来，依托长三角经济圈资源优势，紧跟国家良好的产业政策，充分利用拥有的水利工程设计乙级资质、水利工程咨询乙级资质、水利水电行业工程勘察设计乙级资质、水资源论证乙级资质、水土保持方案乙级资质、施工图审查乙级资质等，以EPC模式承接了东穆坞溪清水入城应急工程，并获得"2017年度杭州工程建设西湖杯优秀奖（G20峰会项目勘察设计）"。

因杭州设计院近期承接的EPC项目较多，为了保证杭州设计院正常的经营活动，经集团公司董事会研究决定：同意为控股子公司杭州设计院向交通银行杭州四季青支行申请银行保函授信2000万元提供全额保证担保，担保期限一年，同银行授信期间。杭州设计院为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保符合全体股东的利益，也是目前公司生产经营形势所需。

本议案独立董事发表了独立意见。

根据《深圳交易所创业板上市规则》第9.11条和《公司章程》第41条有关对外担保的具体规定，本次对外担保无需提交股东大会审议通过。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于调整公司债券发行方案的议案》

为了能更高效地筹集资金，满足公司发展的资金需求，董事会通过与主承销商协商，公司拟调整2017年7月3日2017年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017年公开发行公司债券的议案》中子议案“4、本次公司债券期限”，调整后公司拟发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。

《关于公司 2017年公开发行公司债券的议案》中其他子议案均保持不变。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2017年7月26日（星期三）在甘肃省酒泉市肃州区解放路290号金年会节水三楼会议室召开2017年第三次临时股东大会。

2017年第三次临时股东大会通知详见公司于2017年7月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

 

特此公告。

                                                                            金年会节水集团股份有限公司董事会

                                  2017年7月10日

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